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600303:曙光股份關于上海證券交易所對公司控股子公司***資產事項問詢函的回復公告
發布時間:2020-02-23 01:19:01
股票簡稱:曙光股份 證券代碼:600303 編號:臨 2019-054 遼寧曙光汽車集團股份有限公司 關于上海證券交易所對公司控股子公司出 售資產事項問詢函的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 遼寧曙光汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019 年 10 月 22 日收到上海證券交易所《關于對遼寧曙光汽車集團股份有限公司控股子公司***資產事項的問詢函》(上證公函【2019】2897號,以下簡稱“《問詢函》”),公司對《問詢函》所涉及的問題進行了認真核實與分析,現回復如下: 一、公告披露,本次交易中標的資產被收儲,標的資產為公司閑置資產,不影響公司正常的生產經營。請公司補充披露:(1)截至目前,本次收儲的具體進展及時間安排,是否已與相關方達成相關安排或協議;(2)標的資產的具體情況,包括但不限于地理位置、土地使用性質、周邊地塊價格、近期可比交易情況、閑置情況及此前的使用狀態等,并明確相關資產權屬是否清晰、產權證書是否完備,是否存在設定抵押或質押等情況,如有請明確是否對本次交易構成實質性障礙,并進 一步明確后續安排。 回復: (1)截至目前,本次收儲的具體進展及時間安排,是否已與相關方達成相關安排或協議; 9 月末至 10 月初丹東市政府與公司進行了多次接觸,提出了收 儲丹東黃海汽車有限責任公司(以下簡稱“丹東黃海”)老生產廠區的想法,并達成了收儲的初步意向; 10 月上旬丹東市政府與公司進行了初步的洽談,為本次收儲做 了準備工作。 10 月 21 日公司召開董事會審議通過丹東黃海***老生產廠區的 議案; 10 月 23 日丹東市政府與公司協商確定了工作的時間進度安排, 選定評估機構; 本次收儲目前處于資產評估階段,預計 11 月中旬評估公司初步 確定資產評估價值。 預計 11 月底前,雙方將參照評估數據協商確定補償費用金額, 并簽訂征收補償協議書。 后續雙方將根據征收補償協議約定支付補償資金、辦理資產解押、完成資產交付等相關工作。 目前丹東市政府與公司尚未簽訂有關本次收儲具有法律效力的協議。 (2)標的資產的具體情況,包括但不限于地理位置、土地使用性 質、周邊地塊價格、近期可比交易情況、閑置情況及此前的使用狀態 等,并明確相關資產權屬是否清晰、產權證書是否完備,是否存在設 定抵押或質押等情況,如有請明確是否對本次交易構成實質性障礙, 并進一步明確后續安排。 本次收儲的標的資產為丹東黃海位于丹東市振興區黃海大街 544 號的土地使用權、房屋建筑物、地上物及附屬設施和部分設備 等。土地使用權用途為工業用地。具體資產情況如下: 地塊一:土地證號(丹東國用【2008】字第 0632050093) 權屬 資產類別 資產 資產 地理位置 面積 土地性質 原值(萬元)凈值(萬元) 平方米 丹東黃海 土地 22,966 17,718丹東市振興區黃海大 367992.9 工業用地 街 544 號 丹東黃海 房屋建筑物及附 4,316 2,271丹東市振興區黃海大 56938.6 屬設施和設備 街 544 號 注:1、土地產權證書完備。 2、地上房屋建筑物共 59 處,產權證書完備。 3、地上物及附屬設施為道路、棚廈、整車調試場地等,共 41 處,無產權證。 地塊二:土地證號(丹東國用【2007】字第 0632050093) 權屬 資產類別 資產 資產 地理位置 面積 土地性質 原值(萬元)凈值(萬元) 平方米 丹東黃海 土地 7,637 5,715丹東市振興區黃海大 157633.7 工業用地 街 544 號 房屋建筑物及 丹東市振興區黃海大 丹東黃海 附屬設施和設 11,636 4,144 街 544 號 74428.02 備 注:1、土地產權證書完備。 2、地上房屋建筑物共 39 處,產權證書完備。 3、地上物及附屬設施為油庫、棚廈、管道等,共 42 處,無產權證。 本次交易標的資產系原丹東黃海客車老生產廠區,2016 年丹東 黃海新能源客車基地竣工投產后,原生產業務全部移至新廠區。本次交易標的資產處于閑置狀態。以上資產權屬清晰。因該宗交易標的周邊近期無交易地塊,因此無法提供可參照比較的價格。 公司為取得銀行授信,相繼抵押了上述兩個地塊的資產,抵押銀行分別為:中國進出口銀行和光大銀行,具體抵押情況: 1、地塊一和地上房屋建筑物(建筑面積:56938.6 平方米),抵押給光大銀行,對應授信金額約 5000 萬元,抵押期限:2019 年 6 月 28 日~2020 年 6 月 28 日; 2、地塊二和地上房屋建筑物(建筑面積:74428.02 平方米),抵押給中國進出口銀行,對應總授信額度余額約 2 億元,抵押期限: 2015 年 8 月 11 日~2025 年 8 月 11 日; 對提前還貸和解除資產抵押的相關工作公司已經與上述兩家銀行進行了溝通,目前還貸資金已準備到位,公司將根據收儲工作進度分步實施,解除上述資產的抵押。目前該資產狀況不存在對本次交易構成實質性的障礙。 二、公告披露,標的資產的評估工作尚未完成,本次交易最終價格未確定,對公司財務狀況的具體影響金額存在不確定性。請公司補充披露:(1)截至目前,標的資產的審計或評估工作的具體開展情況及后續的時間安排,并結合標的資產的具體情況和后續財務處理,評估本次交易對公司經營業績的具體影響;(2)結合公司近一年一期的業績情況,說明本次交易是否存在利用資產處置交易確保本年盈利的目 的;(3)本次交易后續尚需履行的相關程序及時間表,是否涉及人員安置、拆遷及其費用安排等,如有請具體說明,并明確是否存在其他可能影響本次交易推進的障礙,充分提示相關風險。 回復: (1)截至目前,標的資產的審計或評估工作的具體開展情況及后續的時間安排,并結合標的資產的具體情況和后續財務處理,評估本次交易對公司經營業績的具體影響; 截至目前,標的資產的評估工作已經開展,公司與政府收儲中心正在現場跟蹤資產盤點,預計 11 月中旬評估公司初步確定資產評估價值,預計 11 月底前政府與公司雙方簽訂征收補償協議。后續雙方將根據征收補償協議約定支付補償資金、辦理資產解押、完成資產交付等相關工作。 標的資產的具體情況及預計本次交易對公司經營業績影響如下: 地塊一:土地證號(丹東國用【2008】字第 0632050093)該地塊土地凈值為 17718 萬元,房屋建筑物及附屬設施和設備資產凈值 2271 萬元,預計交易價值 6 億元左右,預計實現凈收益 2.5 億元左 右。 地塊二:土地證號(丹東國用【2007】字第 0632050093)該地塊土地凈值為 5715 萬元,房屋建筑物及附屬設施和設備資產凈值 4144 萬元,預計交易價值 4 億元左右,預計實現凈收益 2 億元左右。 最終雙方將參照評估數據協商確定補償費用金額,并簽訂征收補償協議書。雙方簽訂征收補償協議書,完成資產收儲相關工作,公司收到補償款項,可確認資產處置收益。本次收儲將按照政府資 產收儲流程進行,不確定是否在本年內完成,實現的收益是否能進入當期存在不確定性,對公司財務狀況的具體影響金額將以公司經會計師審計確認的數據為準,敬請廣大投資者注意投資風險。 (2)結合公司近一年一期的業績情況,說明本次交易是否存在利用資產處置交易確保本年盈利的目的; 公司近一年一期的業績情況為:2018 年度公司實現營業收入 29.15 億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損 1.28 億元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤虧損 1.33 億元;2019 年上半年公司實現營業收入 11.42 億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損 9,052 萬元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤虧損 9,965 萬元。本次交易是根據丹東市土地利用總體規劃和城市總體規劃要求進行的,是由政府進行主導收儲工作,會嚴格按照政府資產收儲流程進行,不確定是否在本年內完成,因此本次交易不存在公司利用資產處置交易確保本年盈利的目的。 (3)本次交易后續尚需履行的相關程序及時間表,是否涉及人員安置、拆遷及其費用安排等,如有請具體說明,并明確是否存在其他可能影響本次交易推進的障礙,充分提示相關風險。 目前收儲工作正在進行評估工作,預計 11 月中旬評估公司初步 確定資產評估價值。 政府與公司雙方簽訂征收補償協議,預計 11 月底前完成。 后續雙方將根據征收補償協議約定支付補償資金、辦理資產解押、完成資產交付等相關工作。 本次收儲為現狀收儲,不涉及人員安置、拆遷及其費用。目前未 發現其他可能影響本次交易推進的障礙。若本次收儲遇到不可預想的障礙,可能會影響***資產進度或實現預計收益的預期,敬請廣大投資者注意投資風險。 三、公告披露,本次交易需提交股東大會審議批準,公司將于 2019 年 11 月 6 日召開股東大會審議本次交易。請公司補充披露,在 標的資產評估工作未完成、本次交易價格及對公司財務狀況的具體影響金額均未確定的情況下,召開股東大會審議本次交易的主要考慮、合理性及合規性。 回復: 本次***標的資產是根據丹東市土地利用總體規劃和城市總體規劃要求進行的。雙方已進行了初步洽談,資產評估工作正在開展。為了嚴格履行審批程序和及時履行信息披露義務,公司根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定,于 2019 年 10月 21 日召開了董事會審議資產***事宜,并發出了召開股東大會的通知,進行了信息披露。本次***的標的資產為公司閑置資產,但位于丹東市鴨綠江邊,地理位置優越。雖然標的資產的資產評估工作未完成,本次交易價格未確定,但本次資產交易是政府收儲,政府會充分考慮標的資產優越的地理位置,并根據相關政策給予合理補償,不存在損害公司及股東利益的行為,本次交易具有合理性。此外,公司擬通過后續以***資產進展公告的方式在股東大會召開前披露資產評估和交易價格情況,該等操作不存在違規行為。 根據公司前期溝通,該宗土地預估的轉讓對價將達到須由股東大會審議的標準;目前評估工作正在有序推進中,但該等評估工作預計 無法在原定的 2019 年第四次臨時股東大會召開前完成。經審慎考慮, 公司董事會決定取消原定于 2019 年 11 月 6 日召開的 2019 年第 四次臨時股東大會(詳見遼寧曙光汽車集團股份有限公司關于取消2019 年第四次臨時股東大會的公告)。公司將推遲審議原定于本次股東大會審議的《關于控股子公司***資產的議案》,并將積極推進資產評估等相關工作,待資產評估報告等相關工作確定后,另行通知股東大會召開時間及股權登記日時間。 特此公告。 遼寧曙光汽車集團股份有限公司 2019 年 10 月 25 日
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